Глава 4
4.1. Система корпоративного управления
События 2015
- Второй год самый высокий уровень рейтинга корпоративного управления – 8
- Создание Комитета по вопросам развития энергетики Дальнего Востока
- Совет директоров утвердил план мероприятий («дорожную карту») по внедрению ключевых положений Кодекса корпоративного управления в новой редакции
- «Объединение независимых корпоративных директоров» провело независимую оценку деятельности Совета директоров.
4.1.1. Соблюдение принципов корпоративного управления
ПАО «РусГидро» – один из крупнейших российских энергетических холдингов с преобладающей долей государственного участия в акционерном капитале с общим количеством акционеров более 340 тысяч.
Практика корпоративного управления базируется на следовании требованиям российского законодательства, требованиям, предъявляемым к компаниям, имеющим листинг на Московской и Лондонской фондовых биржах, а также соблюдении баланса интересов государства, акционеров и всех заинтересованных лиц.
Подтвержден рейтинг ПАО «РусГидро» на уровне 8 – «Передовая практика корпоративного управления»
Российский институт директоров (РИД) по итогам проведенного в 2015 году мониторинга подтвердил рейтинг ПАО «РусГидро» на уровне 8 «Передовая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления. В настоящее время рейтингом на этом уровне 8 обладают четыре российские компании: ПАО «РусГидро», ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат», ОАО «АФК «Система» и ПАО «ТрансКонтейнер».
Подробнее на сайте РИД
Долгосрочной программой развития ПАО «РусГидро» в качестве одного из ключевых направлений заявлено дальнейшее совершенствование системы корпоративного управления. Работа Общества и ее результат в указанном направлении является еще более значимым ввиду утверждения в 2014 году Кодекса корпоративного управления (Кодекс), который пришел на смену Кодексу корпоративного поведения 2002 года.
Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления*
| Раздел | Принципы, рекомендованные Кодексом | Принципы, полностью соблюдаемые Компанией | Принципы, частично соблюдаемые Компанией | Принципы, не соблюдаемые Компанией |
|---|---|---|---|---|
| Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав | 13 | 9 | 3 | 1 |
| Совет директоров Общества | 37 | 12 | 8 | 7 |
| Корпоративный секретарь Общества | 2 | - | 2 | - |
| Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества | 10 | 3 | 6 | 1 |
| Система управления рисками и внутреннего контроля | 6 | 5 | 1 | - |
| Раскрытие информации об Обществе, информационная политика Общества | 7 | 1 | 6 | - |
| Существенные корпоративные действия | 5 | - | 4 | 1 |
| Итого | 80 | 30 | 40 | 10 |
В отчетном году ПАО «РусГидро» вело работы по актуализации Кодекса корпоративного управления ПАО «РусГидро». Проект новой редакции Кодекса, учитывающей специфику деятельности ПАО «РусГидро», а также сложившуюся практику корпоративного управления, прошел экспертизу и согласование ключевых стейкхолдеров Общества, в том числе, федеральных органов исполнительной власти, экспертов рабочей группы по созданию международного финансового центра в Российской Федерации, профессиональных участников рынка ценных бумаг, рейтинговых агентств, а также оператора депозитарной программы Общества – The Bank of New York Mellon. Эксперты отметили положительным факт стремления Общества в продолжении работы по совершенствованию практики корпоративного управления.
Отчет о соблюдении ПАО «РусГидро» принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, одобренного Банком России, и Отчет о соответствии требованиям Кодекса Корпоративного Управления Великобритании приведен в Приложении к годовому отчету. Для оценки соблюдения Компанией принципов корпоративного управления использовалась методология сравнения принятой в ПАО «РусГидро» практики корпоративного управления с учетом подтверждающих внутренних документов с каждым пунктом, указанным в Кодексе.
В 2015 году Совет директоров утвердил:
- Регламент повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов,
- Положение о внутреннем аудите,
- Положение о Системе управления качеством,
- Положение о Системе управления рисками.
Во всех ДО внедрены типовые уставы, соответствующие требованиям действующего законодательства, а также единые стандарты по следующим направлениям деятельности:
- закупочная политика,
- кредитная политика,
- внутренний контроль и управление рисками,
- страхование,
- бизнес-планирование и др.
4.1.2. Структура корпоративного управления
Высшим органом управления является Общее собрание акционеров, обеспечивающее реализацию права акционеров на управление Компанией.
Совет директоров отвечает за разработку стратегии и контролирует деятельность исполнительных органов, обеспечивая соблюдение прав и законных интересов акционеров Компании. Для выработки более эффективных решений Советом директоров в Компании функционируют шесть комитетов. Два из них – комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям – состоят только из независимых директоров.
Правление отвечает за достижение целей, реализацию стратегии развития и осуществляет руководство текущей деятельностью Компании. Работу Правления организует Председатель Правления – Генеральный директор, который является единоличным исполнительным органом Компании.
Внутренние нормативные документы, регламентирующие процесс подготовки годовой отчетности
- Приказ о подготовке годового отчета и отчета о корпоративной социальной ответственности и устойчивом развитии за 2015 год
- Кодекс корпоративной этики ПАО «РусГидро»
- Политика в области внутреннего аудита ПАО «РусГидро» (Новая редакция)
- Политика в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «РусГидро»
Страхование ответственности членов органов управления и должностных лиц
Страхование ответственности и финансовых рисков директоров, должностных лиц и Компании (по международной классификации – Directors & Officers Insurance, D&O) используется при защите Компании (под которой подразумевается Общество и его дочерние компании) и членов ее органов управления от возможных исков со стороны третьих лиц, которые могут возникнуть вследствие профессиональной деятельности директоров и должностных лиц компании. Страхование D&O является «Best Practice» для компаний, выходящих на рынки иностранного капитала и используется как дополнительная защита при включении акций компаний в листинг большинства иностранных фондовых бирж.
Выбор страховой компании с целью заключения договора страхования D&O осуществляется ежегодно путем проведения открытого конкурса. Договор страхования заключается сроком на один год и подразумевает шестилетний период обнаружения претензий для лиц, ушедших в отставку. Страховая сумма по страховому случаю составляет 30 млн долларов США, для независимого директора установлена дополнительная страховая сумма 1 млн долларов США, а совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 2 млн долларов США.
Страховое покрытие ответственности членов органов управления соответствует международным стандартам страхования как по объему застрахованных рисков, так и по лимитам возмещения и прочим условиям страхования.
Структура корпоративного управления
4.1.3. Управление дочерними обществами
ПАО «РусГидро» участвует в уставных капиталах обществ, осуществляющих проектирование, строительство, ремонтно-сервисное обслуживание, техническое перевооружение и реконструкцию энергетических объектов, производство и сбыт электроэнергии.
Взаимодействие Компании с дочерними обществами (ДО) направлено на реализацию стратегии, обеспечение стабильного экономического развития и инвестиционной привлекательности, защиты прав и интересов акционеров как самой Компании, так и ее ДО.
Компания осуществляет управление ДО через своих представителей на общих собраниях акционеров, в советах директоров и в органах контроля ДО в соответствии с Уставом и Порядком взаимодействия ПАО «РусГидро» с организациями, в которых участвует Компания.
Принятие решений по вопросам управления ДО, 100 % уставного капитала которых принадлежат Компании, отнесено к компетенции Правления Компании. Определение позиции Компании по стратегическим вопросам деятельности ДО (реорганизация, ликвидация, изменение уставного капитала, одобрение крупных сделок, участие ДО в других организациях и пр.) относится к компетенции Совета директоров.
ПАО «РусГидро» уделяет большое внимание совершенствованию корпоративного управления дочерними обществами, в частности проводит мероприятия по повышению уровня прозрачности ДО и осуществляет контроль соблюдения ими требований законодательства в части обязательного раскрытия информации.