Глава 4
Корпоративное управление

4.5. Этика бизнеса и противодействие коррупции

4.5.1. Контроль за крупными сделками и сделками с заинтересованностью

В ПАО «РусГидро» функционирует система внутреннего контроля за совершением сделок. Принятое в Компании Положение регламентирует единый порядок согласования, заключения и исполнения договоров, заключаемых от имени ПАО «РусГидро». Проекты договоров проходят корпоративную экспертизу с целью соблюдения законодательства и уменьшения риска оспаривания договоров контрагентами и акционерами ПАО «РусГидро».

В 2015 году ПАО «РусГидро» заключало сделки с заинтересованностью, список которых, включающий предмет сделок, заинтересованные лица и информацию об их одобрении, приведен в Приложении к Годовому отчету. Все сделки были одобрены Советом директоров или Общим собранием акционеров, таким образом, конфликт интересов при совершении указанных сделок отсутствовал.

4.5.2. Предотвращение использования инсайдерской информации

С 2014 года в ПАО «РусГидро» действует Положение об инсайдерской информации, направленное на исполнение Компанией требований законодательства РФ в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Данное Положение учитывает международную практику корпоративного управления, в том числе требования Правил раскрытия информации и прозрачности (Disclosure and Transparency Rules), Агентства по финансовым услугам Великобритании (The Financial Conduct Authority).

Положением установлены категории лиц, которых ПАО «РусГидро» включает в список инсайдеров, порядок доступа и правила охраны конфиденциальности инсайдерской информации, а также ограничения в использовании информации инсайдерами для осуществления операций с финансовыми инструментами Компании и в передаче информации о ней другим лицам.

В 2015 году:

• пересмотрен порядок включения работников Общества в список инсайдеров. Согласно новому порядку в список инсайдеров Общества также подлежат включению первые заместители и заместители Генерального директора Общества;
• утвержден перечень инсайдерской информации Общества (в новой редакции);
• подготовлено 30 уведомлений о включении лиц в список инсайдеров и исключении из него.

Контроль соблюдения требований законодательства об инсайдерской информации входит в обязанности Контролера ПАО «РусГидро», который по итогам каждого квартала предоставляет отчет Комитету по аудиту. Комитет по аудиту включает в свой ежегодный отчет информацию об исполнении Компанией данных требований.

4.5.3. Антикоррупционная деятельность

Компания ведет систематическую работу по предупреждению и выявлению в ПАО «РусГидро» коррупционных правонарушений, устранению (минимизации) причин и условий, порождающих коррупцию.

Основу работы составляют Антикоррупционная политика, Кодекс корпоративной этики, Политика управления конфликтом интересов, Комплексная программа антикоррупционной деятельности, а также ряд других локальных нормативных документов, формирующих элементы корпоративной культуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции в ПАО «РусГидро».

Основа антикоррупционной системы ПАО «РусГидро» ЛНД(А), регламентирующие антикоррупционную деятельность

Согласно положениям Антикоррупционной политики все работники Компании и члены Совета директоров должны соблюдать нормы российского законодательства и международного права в области антикоррупционной деятельности. Кодексом корпоративной этики за работниками и членами Совета директоров закреплены обязанности действовать в интересах Компании и избегать конфликтов интересов. Члены Совета директоров должны уведомлять Компанию о возникновении или угрозе возникновения конфликта интересов (в том числе о своей аффилированности).

Кодекс корпоративной этики ПАО «РусГидро» опубликован на сайте.

Кроме того, работники Компании, замещающие должности, подверженные коррупционным рискам³⁷, обязаны:

• воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между интересами работника и интересами Компании;
• уведомлять об известных случаях коррупционных правонарушениях и противоправных действий, получении подарков и др., а также раскрывать информацию об осуществлении коммерческой деятельности, не связанной с интересами Компании;
• ежеквартально доводить в письменной форме информацию об отсутствии конфликтов интересов;
• ежегодно представлять сведения о доходах, имуществе и обязательствах имущественного характера в отношении себя, членов своей семьи и близких родственников.

ПАО «РусГидро» является участником Антикоррупционной хартии российского бизнеса, принятой деловым сообществом в 2012 году для реализации Национального плана противодействия коррупции. Инициаторами хартии стали Торгово-промышленная палата Российской Федерации, Российский союз промышленников и предпринимателей, Общероссийская общественная организация «Деловая Россия» и Общероссийская общественная организация малого и среднего предпринимательства «ОПОРА РОССИИ». В 2014 году мониторинг РСПП выполнения Антикоррупционной хартии российского бизнеса проанализировал данные о реализации антикоррупционных мер в более чем 50 компаниях, включенных в Сводный реестр участников Хартии. По мнению экспертов, работа по профилактике коррупции в ПАО «РусГидро» признана одной из лучших.

Антикоррупционная деятельность в Компании (в соответствии с Комплексной программой антикоррупционной деятельности) ведется по четырем направлениям:

• совершенствование базы локальных нормативных документов (актов);
• профилактика и противодействие коррупции;
• проверка сообщений о возможных фактах коррупции (противоправных действиях, конфликтах интересов и пр.);
• совершенствование системы внутреннего контроля.

Общество декларирует недопустимость коррупционных проявлений в своей деятельности, в связи с этим основным направлением антикоррупционной деятельности являются мероприятия направленные на профилактику и предупреждение фактов коррупции, такие как выявление и предупреждение конфликта интересов, оценка возможности возникновения коррупционных рисков, характерных для деятельности Компании.

Оценка коррупционных рисков проводится с целью определения конкретных бизнес-процессов, при реализации которых наиболее высока вероятность совершения работниками коррупционных правонарушений. В рамках процедур внутреннего контроля осуществляются обследования ключевых бизнес-процессов на предмет достаточности и эффективности имеющихся на них контрольных процедур для минимизации рисков противоправных действий.

4.5.3.1. «Линия доверия»

В Компании на постоянной основе работает «Линия доверия» – доступный канал коммуникации для обращений работников ПАО «РусГидро» и третьих лиц (в том числе анонимных) по вопросам противодействия мошенничеству и коррупции, пресечения противоправных действий и конфликтов интересов, совершенствования деятельности Компании.

В 2015 году на «Линию доверия» – Компании поступило 522 обращения, из них приняты к рассмотрению по итогам отбора в соответствии с критериями, установленными Правилами работы «Линии доверия» – 111 обращений, отклонены 411 обращений, как не относящиеся к вопросам противодействия коррупции, пресечения противоправных действий и совершенствования деятельности Компании.

Статистика обращения на «Линию доверия»

Поступило	522
Отклонено (спам)	411
Рассмотрено	105
На рассмотрении	6

По 7 из 111 рассмотренных обращений подтвердились сведения о противоправных действиях и нарушениях прав заявителей, в том числе в рамках проведенных служебных расследований (в отчетном периоде принято решение о проведении 2 служебных расследований по обращениям на «Линию доверия»).

Итоги рассмотрения обращений на «Линию доверия»:

• Направлено 87 ответов заявителям.
• Принято решение о проведении 2 расследований (1 завершено в 2015 году).
• По 7 обращениям подтвердились сведения о противоправных действиях и нарушениях прав заявителей. По 6 обращениям приняты меры в отношении сотрудников:
• дисциплинарные взыскания (1 увольнение, 2 взыскания, 1 выговор);
• мотивационные (2 депремирования).

4.5.3.2. Соблюдение Кодекса корпоративной этики

В Компании действует Кодекс корпоративной этики ПАО «РусГидро» (первая редакция Кодекса была утверждена протоколом Совета директоров от 21.05.2012 N 152, новая редакция Кодекса корпоративной этики утверждена протоколом Совета директоров от 08.04.2016 N 235). В ней учтены актуальные рекомендации Кодекса корпоративного управления, одобренного Банком России, а также иные требования и рекомендации, изданные регулирующими органами к настоящему времени.
В соответствии с Кодексом корпоративной этики работники Компании обязаны:

• не оказывать предпочтения каким-либо контрагентам Общества, организациям, быть независимыми от их влияния;
• исключить действия, связанные с влиянием каких-либо личных, имущественных/финансовых и иных интересов, препятствующих добросовестному исполнению своих трудовых обязанностей;
• соблюдать беспристрастность, исключающую возможность влияния на свою трудовую деятельность решений политических партий и общественных объединений;
• не использовать служебное положение для оказания влияния на деятельность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций, должностных лиц, государственных (муниципальных) служащих и граждан при решении вопросов личного характера;
• не предпринимать противоправных действий;
• в части предотвращения конфликта интересов:
  • принимать меры по недопущению возникновения конфликта интересов и урегулированию возникших случаев конфликта интересов;
  • воздерживаться от работы по совместительству на предприятиях/в организациях, не входящих в Группу РусГидро, за исключением преподавательской, творческой и научной деятельности, если это не приводит к конфликту интересов;
  • не прибегать прямо или косвенно к какому-либо личному займу или услуге от какого-либо физического или юридического лица, имеющего деловые отношения с Компанией или стремящегося к таким отношениям. Это не распространяется на организации, предлагающие подобные займы или услуги в рамках осуществления своей обычной хозяйственной деятельности.
  • заявить о наличии или угрозе возникновения личной заинтересованности, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение должностных обязанностей.
• Кодексом корпоративной этики также определено, что работникам запрещается:
  • дарить в связи с выполнением служебных (должностных) обязанностей подарки государственным и муниципальным служащим;
  • принимать вознаграждения (ссуды, денежное и иное вознаграждение, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов) и подарки от физических и юридических лиц³⁸.

4.5.3.3. Предотвращение конфликта интересов работников

Для выявления и предотвращения конфликтов интересов Компания установила требования о ежегодном представлении руководителями Группы РусГидро в отношении себя и своих близких родственников деклараций о доходах, имуществе и обязательствах имущественного характера. В Компании действует порядок раскрытия цепочки бенефициаров контрагентами, а также работает Кадровая комиссия.

Ежегодно в установленные сроки проводится декларационная кампания, в рамках которой декларации менеджеров Компании проверяются на наличие конфликтов интересов. Отчет о результатах проверки представляется в Минэнерго России.

В ПАО «РусГидро» автоматизирован процесс проверки деклараций. Для этого используется система «Клиент аффилированных лиц». В рамках развития модуля программы по выявлению и контролю за аффилированными лицами автоматизированы процессы по сбору информации и проведению комплексных проверок на предмет выявления конфликтов интересов.

С 2014 года все декларации работников и их родственников подаются, обрабатываются и анализируются с помощью указанной программы. Внедрение данного программного продукта значительно снизило трудозатраты на проведение проверок представленных сведений и позволило минимизировать риски, связанные с наличием человеческого фактора при ее осуществлении.

В 2015 году в рамках декларационной кампании (проверки сведений о доходах за 2014 год) на предмет участия в деятельности коммерческих организаций и наличия конфликта интересов было проверено более 3 тысяч деклараций. По результатам проверки к работникам Группы РусГидро применены дисциплинарные меры.

Проведенная в 2015 году проверка на предмет наличия конфликта интересов показала, что по сравнению с 2014 годом наметилась тенденция к снижению количества нарушений сотрудниками, что свидетельствует о положительных результатах проводимой в Компании работы.

В целях обеспечения дополнительной прозрачности при взаимодействии с поставщиками и подрядчиками установлены особые требования к контрагентам. В частности, при заключении договоров непременным условием является предоставление информации и подтверждающих документов в отношении всей цепочки собственников контрагента, включая конечных бенефициаров, а также подписание гарантийного письма о непривлечении «фирм-однодневок» к исполнению обязательств по договорам.

В рамках проведения закупочных процедур и процедур заключения договоров проведена проверка цепочки бенефициаров 669 контрагентов. Фактов и признаков конфликтов интересов в рамках проверки не выявлено.

5.1.
Управление устойчивым развитием